過去我們曾針對創新創業的內容做了不少主題論述，但不論是商業模式抑或是股權分配，背後都少不了最重要的要素：人才。好的人才必然是促使團隊往前邁進的關鍵。 

這或許是個不易的課題，畢竟面對少子化的影響，各行各業都在上演人才爭奪戰。面對半導體、金融業等前景看好的產業，新創團隊有如小蝦米遇上大鯨魚。但是，小蝦米是否全無一線生機？從我過去輔導新創團隊的經驗來看，那倒未必！ 

在說明新創可以參考的招募與留才方式之前，創業的基本邏輯還是要先釐清：創業目的除了是自我實踐之外，更重要的是要能賺取「資本利得」，而獲取方式不外乎透過被併購、上市等管道達成。但要到達足以被併購的層級，首先須能夠獲得不同階段投資人的賞識與接續投資。而能夠讓投資人願意買單，新創團隊的商業模式及解決方案就必須真正能滿足市場的痛點，有時這未必需要最高深的技術，反而「適當的」技術加上合作順暢的團隊，才是快速滿足市場的關鍵。

＃制度彈性高，ESOP成新創團隊留才心頭好

當你期待你的團隊能創造上述價值，肯定需要對的人才投入，但當團隊規模仍比較迷你、難與大企業抗衡的情況下，究竟該怎麼做才能吸引好人才？在台灣現行公司法制度下，新創公司可以選擇建立「員工期權計劃（Employee Stock Ownership Plan，簡稱「ESOP」）」，將股權發放給重要員工，以未來資本利得作為對員工的激勵，同時達成留才及節約現金之目的。其中，「員工認股權憑證」就是很適合的制度。 

所謂ESOP及員工認股權憑證，是指新創公司規劃在一定比例的範圍內，保留未來將發行之股份給員工的計劃，並與特定員工簽訂認股權契約，承諾員工得在一定期間內享有按契約約定之價格及條件，認購新創公司特定數量股份的權利。舉例來說，某公司已發行股份總數為900萬股，而公司董事會決定規劃員工期權計劃，保留100萬股，即相當10%的期權池，作為未來讓重要員工以較優惠價格認購之用。這時公司董事長或CEO即得以ESOP作為權源，與公司特定員工進行個別簽約。

對新創團隊而言，現金決定了項目的壽命。如果能將最有限的資源（現金）盡量投入在營運上，換取更快速的成長，才能最大程度保障成功。雖然將現金投入作為薪資，對於人才也是重要誘因，但面對一個股份價格後勢看漲的新創對來說，給予核心團隊員工股份，不僅能緩解公司初創時期的支薪壓力，更能強化團隊處在同一艘船中的向心力。因此站在公司的立場，規劃員工期權計劃十分有利。 

站在員工的立場，當公司發展順利時，公司股價隨募資成長，員工也可以同時享受到高倍數的股價漲幅（資本利得），讓工作的報酬更有未來性。從投資人的立場來看，訂有員工激勵政策的新創公司，未來較容易招募到優秀人才，通常也較願意投資。因此，員工期權制度是個三贏的良善制度。

＃從分配執行到稅制，ESOP的注意事項

然而，執行ESOP制度的過程是複雜且繁瑣的。 

首先，提供個別員工之認股權方案，是個學問。為了能維繫核心成員的向心力，一般來說會建議新創團隊依照年資或績效分批給予，通常稱為授予週期（Vesting Schedule）。若是以4年任期為例，認股方案可以是每年按比例平均給予1/4（即25%）的股份，也可以是累進制，即按15%、25%、25%到35%的遞增比例分批給予。如此不僅可以減少公司在現金流的支出，也能達成讓員工久留、共同創造更大價值之效果。 

其次，在稅務方面，若公司讓員工以低於淨值之價格認購股份，會計上將會發生額外費用。相對的，員工亦會產生獲利，而應列入所得計算。這些影響都是需在實施前預先考量的。

說到底，新創團隊執行ESOP的目的，不外乎是希望能在公司現金資源稀缺的情況下，透過股權的安排規劃來兼顧員工所關心的薪資條件，以期攜手最具潛力的夥伴共同為公司的事業發展打拼。

整體來說，新創團隊的發展少不了「人」的要素，只要善用如ESOP的各種有利制度，或是把握政府推動的政策，就有機會將重要人才留在組織內，一同向更遠大的目標前進。

【撰文：黃沛聲（立勤國際法律事務所主持律師）】